Комментарий партнера MGP Lawyers Натальи Котляровой для газеты "Коммерсантъ".
Арбитражный суд Пермского края вновь рассмотрит заявление АО «Станкопром» о признании недействительными итогов внеочередного собрания акционеров АО «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (ПЗМЦ). По мнению истца, который владеет одной акцией компании, в результате изменения устава он лишился корпоративного контроля над ПЗМЦ, установленного соответствующим соглашением. При этом «Станкопром» вложил более 271 млн руб. в реализацию проекта по созданию первого в Прикамье станкостроительного предприятия. Первые две инстанции в удовлетворении этих требований отказали. Кассация посчитала, что они подошли к делу формально и не оценили доводы истца о фактической потере контроля над компанией.
В корпоративном конфликте между совладельцами АО «Пермский завод металлообрабатывающих центров» наметился новый поворот. Арбитражный суд Уральского округа вернул на новое рассмотрение в первую инстанцию иск дочки «Ростеха» — АО «Станкопром» к ПЗМЦ о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров общества. В июне 2019 года собрание приняло новый устав. Согласно его новой редакции, функции по избранию генерального директора АО были переданы из собрания акционеров в совет директоров. Кроме того, изменения в устав также существенно сузили перечень сделок, которые должны подлежать обязательному согласованию советом директоров, и упростили порядок отчуждения собственниками акций компании.
АО «ПЗМЦ» было создано для реализации проекта создания первого в Прикамье специализированного станкостроительного предприятия. Изначально владельцем 100% акций компании являлось пермское ООО «Пром-Ойл». Но после того как ПЗМЦ прошел отбор в рамках подпрограммы «Станкостроительная промышленность» госпрограммы «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности», в состав его совладельцев был введен «Станкопром». Дочка «Ростеха» стала владельцем одной акции АО и инвестировала в проект более 271 млн руб. При этом между компаниями было заключено корпоративное соглашение. Позже к нему присоединилось ПАО «Протон-ПМ», а «Пром-Ойл» было заменено на ООО «Альянс+».
В документе стороны прописали ряд обязательств мажоритарного акционера перед АО «Станкопром». Например, представители ООО «Альянс+» брали обязательство поддерживать две кандидатуры, которые «Станкопром» выдвигал в совет директоров АО, а также отчуждать акции ПЗМЦ только с согласия других совладельцев компании. В соглашении была также прописана процедура возврата денежных средств дочке «Ростеха» в случае нарушения условий соглашения. По итогам первых трех лет реализации проекта ПЗМЦ показывал отрицательный финансовый результат, но 2018 год предприятие закончило с чистой прибылью 17,395 млн руб., а в 2019 году этот показатель составил 8,973 млн руб.
Конфликт между акционерами начался после того, как в марте 2019 года представители «Станкопрома» не попали в обновленный состав совета директоров, а 2% акций ПЗМЦ получила Наталья Аверьянова, супруга владельца ООО «Альянс+» Ивана Аверьянова. В «Станкопроме» посчитали, что эти события являются последовательными действиями по лишению общества корпоративного контроля над активом. В итоге конфликт перешел в судебную плоскость.
В результате рассмотрения нескольких споров ООО «Альянс+» не удалось признать корпоративный договор недействительным, а АО «Станкопром», напротив, добилось решения об исключении госпожи Аверьяновой из состава акционеров. При этом ключевой процесс о признании недействительными решений об изменениях в устав общества до недавнего времени складывался для «Станкопрома» негативно. Так, суды первой и апелляционной инстанции сочли решения внеочередного собрания акционеров законными. При этом дочке «Ростеха» было указано, что она является владельцем лишь 0,01% акций и на мнение большинства влиять не может. Также, по мнению судов, АО «Станкопром» не доказало, что из-за изменений в уставе ПЗМЦ оно теряет корпоративный контроль над предприятием, схема которого прописана в договоре.
Но Арбитражный суд Уральского округа в итоге посчитал, что суды низших инстанций подошли к разрешению спора формально. Так, они не проанализировали суть изменений в устав предприятия и не оценили доводы «Станкопрома» о фактической потере корпоративного контроля над ПЗМЦ в результате изменений устава. Кроме того, в постановлении кассации указывается, что, заключая корпоративный договор, стороны были осведомлены о его условиях, в том числе о необходимости контроля за расходованием средств федерального бюджета и недопустимости вывода активов.
По мнению партнера MGP Lawyers Натальи Котляровой, суд округа, исключив формальный подход к возникшему спору, учел все обстоятельства и дал правильную оценку отношениям акционеров общества, восстановив тем самым право миноритария. «При этом суд закрепил в правоприменительной практике позицию гражданского законодательства о том, что корпоративный договор может иметь приоритет перед уставом, а его нарушение — являться основанием для оспаривания решения органа управления обществом»,— отметила эксперт.